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　　若此項(xiàng)合并協(xié)議的條款前提均獲達(dá)成，合并子公司將并入完美世界，完美世界繼承存續(xù)并由母公司全資控股。根據(jù)合并協(xié)議的劃定，合并生效時(shí)，公司在此前已發(fā)行且在外暢通流暢的普通股將被注銷且不再存在，以換取每股獲發(fā)4.04美元現(xiàn)金(無(wú)利息)的權(quán)利，而公司的每股ADS(美國(guó)存托股，完美世界每股ADS代表5股B類普通股)將被注銷，以換取每股獲發(fā)20.20美元現(xiàn)金(無(wú)利息)的權(quán)利，但以下情況除外：(a)由池宇峰控制的實(shí)體，母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份(包括ADS)，將被注銷且不再存在，并且不會(huì)獲得任何款項(xiàng)或利益分配；(b)根據(jù)開(kāi)曼群島公司法第238條已有效行使且尚未有效撤回或失去對(duì)于此次合并的異議權(quán)利的股東所持有的股份(以下簡(jiǎn)稱“異議股份”)將被注銷且不再存在，并根據(jù)開(kāi)曼群島公司法第238條獲得該等異議股份的公允價(jià)值。此次交易價(jià)格較公司發(fā)布其收悉“私有化”提議的公告前最后一個(gè)交易日(即2014年12月31日)公司美國(guó)存托股每股收盤(pán)價(jià)格15.76美元溢價(jià)28.2%。

　　池宇峰計(jì)劃根據(jù)一份貸款承諾函，以來(lái)自招商銀行紐約分行、招商銀行離岸金融中央及永隆銀行合計(jì)9億美元的貸款融資來(lái)提供此次合并所需款項(xiàng)。

　　根據(jù)公司董事會(huì)設(shè)立的特別委員會(huì)的一致建議，董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議和此次合并，并做出決議建議公司股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)合并協(xié)議及此次合并。由無(wú)任何利益聯(lián)系關(guān)系的獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)及法律參謀的協(xié)助下磋商達(dá)成了此項(xiàng)合并協(xié)議之條款。

　　目前預(yù)計(jì)此次合并將于2015年下半年完成，但仍取決于慣常交割前提的達(dá)成，其中包括合并協(xié)議獲得擁有公司三分之二或以上投票權(quán)的股東，切身或委托他人，出席將要就合并協(xié)議及此次合并召開(kāi)的股東大會(huì)上投票批準(zhǔn)。池宇峰已同意用實(shí)在益擁有的股份(包括美國(guó)存托股代表的股份)投票贊成合并協(xié)議及交易。如交易完成，此次合并將使完美世界成為一家私有公司，其美國(guó)存托股將不再在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)掛牌交易。

　　池宇峰于2014年12月31日向完美世界發(fā)出的初步的、不具約束力的提議，但愿在私有化交易中以每美國(guó)存托股票(ADS)20.00美元或每普通股4.00美元的現(xiàn)金收購(gòu)不屬于池宇峰的所有完美世界暢通流暢股。

　　此次合并交易中，華興資本證券(香港)有限公司及道衡(包括道衡有限公司及道衡證券有限公司)擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)參謀；世達(dá)國(guó)際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國(guó)法律參謀；邁普達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的開(kāi)曼群島法律參謀；普衡律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國(guó)法律參謀；奧睿律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的美國(guó)法律參謀；康德明律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的開(kāi)曼群島法律參謀；達(dá)維香港律師事務(wù)所擔(dān)任華興資本證券(香港)有限公司的法律參謀；美國(guó)艾金?崗波律師事務(wù)所擔(dān)任道衡的法律參謀。